加密貨幣（cryptocurrency）該如何監管一直是個大難題。一方面，業者都期待能盡早有個清楚的遊戲規則，否則只能永遠在違法集資的邊緣地帶遊走；但另一方面，加密貨幣的技術和營運模式每天都在變化，規則定好可能就過時了，照著規則走反而扼殺了創新動力。在這種兩難的局面下，由業者自己自律，或許是可行的方式。

就像歷史上每一次的投機炒作，基於區塊鏈（Blockchain）技術而生的加密貨幣以太坊（Ethereum），成功在2017年引爆了首次「代幣發行（Initial Coin Offering, ICO）」的風潮，還一路狂飆到2018年。時至今日，ICO已經是個大到無法忽視的現象了。

雖然以太坊與比特幣（Bitcoin）都是加密貨幣的一種，但前者的應用範圍卻比後者要更加寬廣。以太坊在運作機制上，設計了智能合約（smart contract）的功能，允許代幣的發行人可以在進行ICO時就與投資人達成協議，而這份協議也能發行人預設的目標達成後自動執行。換句話說，比特幣充其量只是虛擬世界裡的黃金，雖然珍貴但數量有限，使用價值也不高；而以太幣則類似虛擬世界裡的遊戲代幣，要參加哪個賽局、能獲得怎樣的回報都各憑本事，讓玩家充滿想像空間。

ICO募資的件數與金額出現爆炸性成長

台灣金融科技協會理事長王可言估計，從去年五月開始，區塊鏈新創公司在使用ICO籌資的資金規模已經超越傳統的早期創投，成為最受歡迎的籌資工具。「全球在2017年的ICO募資金額大約是6兆美元，但2018年的前五個月，ICO募資金額已經將近5兆美元了，」王可言補充（圖1）。
根據統計，ICO的發行規模

圖1：2017年至今ICO發行狀況

資料來源：Coin Schedule

如此龐大的金額，自然也引起各國監管機關的注意。美國證管會（SEC）就表明，ICO在某些特定的條件下，很可能被認定成如同股票、債券一般的證券籌資行為；如果沒有取得豁免，就必須向SEC完成申報，同時受到美國聯邦證管法規的規範；至於中國大陸，則是關閉了所有的加密貨幣交易所，從根本上禁絕了ICO交易。台灣呢？「我們現在還是個案處理，一件一件來認定，」金管會副主委鄭貞茂說。

站在主管機關的立場，鄭貞茂坦言，公部門的任何作為都會受到法律限制，機關之間的業務也常有重疊，所以進度往往比較慢。「如果想要用立專法的方式來處理ICO，時間上絕對緩不濟急；另外我也建議大家以後不要用crypto “currency”，叫做crypto “asset”比較恰當，不然中央銀行又要緊張了。」

他進一步分析，目前對於ICO，主管機關最關切的，是發行代幣與法令貨幣（如新台幣）之間的兌換交易，可能涉及洗錢（money laundering）的相關防範，以及代幣交易本身的課稅問題。「稅的問題，不管是交易稅還是所得稅，都必須有完整的評估分析，要跟財政部溝通；」，鄭貞茂提醒，「但洗錢防制這一塊絕對是合規的核心，而且如果未經申請，就用證券的形式進行ICO募資，還會有觸犯銀行法的問題！」

法規未定案前，ICO公信力有賴業者自律

在法規未明的狀況下，業者的自律變得異常重要。今年5月22日，台灣的區塊鏈產業自律聯盟在立法院成立，目的除了要推動台灣的區塊鏈產業發展，也希望透過產業自律，提升社會大眾對於區塊鏈、ICO的信任。對此，鄭貞茂也樂觀其成。「例如銀行公會自己制定的內規，有時候比金管會還要嚴格；如果區塊鏈的自律組織也能有同樣的嚴格規範，對於區塊鏈業者跟金融機構的合作會是很大的支持。」

圖2：5月22日，台灣區塊鏈產業自律組織在立法院成立

照片來源：立委許毓仁臉書專頁

前政務委員、理慈國際科技法律事務所創辦人蔡玉玲表示，ICO目前最大的問題，就是代幣發行人與投資人之間的資訊處於極度的不對稱；因此，她建議，應該先從資訊揭露平台開始做起，降低雙方的資訊落差。「這個平台上面可以有必填跟選填的資訊，填答得越多，信任度也會越高；」她補充，平台上的資訊可以透過API界接給加密貨幣的交易所、投資顧問等，形成一個生態圈。「所以也不用擔心資料作假，因為所有人都在看著你，作假的代價會有嚴重。」

對於ICO應該施以的監管強度，蔡玉玲則建議，應該把具有投資性質的security token與單純買賣的utility token分別處理。「utility token基本上跟金融交易無關，原本就不該歸金管會管轄，至於security token，可以參考台灣目前的多元籌資制度，」她舉例，台灣的企業籌資管道，除了傳統的上市櫃、興櫃外，還有創櫃版、股權群眾募資……等。「ICO如果比照上市櫃辦理，那這些新創公司一開始就得付出很大的籌資成本，既然我們已經有了這些多元籌資管道，ICO的監管，也應該往降低管制強度的方向來思考。」

資料來源：

1. SEC.gov | Initial Coin Offerings(ICOs)
2. 台灣區塊鏈產業自律聯盟成立，業者：盼政府低度監管，數位時代，2018/05/22
3. 區塊鏈與加密貨幣產業發展與自律規範論壇，台灣金融科技協會，2018/06/08

5^th: KEY problem：發行人/投資人的資訊極度不對稱
並非群眾募資，但也不必像證券發行那麼嚴格

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