去年9月完成針對新創事業的公司法「閉鎖性股份有限公司專章」修正，近一年來按照公司法登記的新公司超過1.5萬家，但卻只有224家企業登記為「閉鎖性公司」。採用「閉鎖性公司」看似彈性大、好處多，新創企業為什麼不買帳？新創事業籌不到錢的瓶頸又該如何解決？

為鼓勵小型企業發展及年輕人創業，針對新創事業的公司法「閉鎖性股份有限公司專章」已在2015年9月4日正式上路。在台灣原有的「股份有限公司」組織型態下，無法依照公司規模及經營型態彈性調整，國內有超過九成的中小企業，卻套用適合大型公司的公司法制，不利新創團隊籌資，立法院終於在去年三讀鬆綁「股份有限公司」相關限制，容許一定比例信用勞務出資、擴大特別股範圍、可選擇無面額股票、鬆綁發行新股或公司債限制，並簡化公司治理的運作規定，只要公司股東人數在50人以下，就可以選擇登記為「閉鎖性公司」。

只不過「閉鎖性股份有限公司專章」上路快一年，根據經濟部商業司統計，迄今僅有224家企業登記為閉鎖性公司 [1]，從去年9月至今年6月底，按原有公司法登記為股份有限公司、有限公司、無限公司或兩合公司的新增家數超過1.5萬家，對比之下差異懸殊。瀛睿律師事務所所長簡榮宗指出，雖然原有的有限公司與股份有限公司，亦可變更組織為閉鎖性股份有限公司，但實務上去登記為閉鎖性的公司很少，曾有公司想申請為閉鎖性公司，結果在商業登記時就被卡關，因為章程跟別人長的不一樣，承辦人員表示沒有辦法審理，可見雖然法律通過了，但實際操作上還有許多待改善之處。

相關法制面的開展

「惡法亦法，即使是落後的法律，但只要沒被修正或重新制訂，它就是一個有效的法律」，簡榮宗強調，近幾年台灣法律雖有些修正，只是仍趕不上新創的腳步。修正比較大的包括企業併購法與公司法、設置創櫃板與許可民間籌設股權群眾募資平台等。企業併購法修正後簡化了併購的程序，關係企業之間無需再走複雜的程序，可以更簡單達成併購的目標；此外還有簡化債權人保護、104年修正釋出租稅優惠調整措施等等。一連串修法的目的，一方面希望既有產業得以水平或垂直的併購方式，擴展產業鏈版圖或是引進新投資人強化公司結構，達成企業產業升級與改造；另一方面透過放寬企業資金取得管道，賦予企業更多留才的彈性運用方式。

多元籌資方式：創櫃版與證券商經營股權性質群眾募資平台

通常會去尋求新創輔導的新創公司，不為別的，都只為了「找錢」，這是台灣政府要促進產業升級必須正視的議題。雖然政府提供青年創業貸款、創業天使計劃、文化部創業圓夢計畫、登錄創櫃版輔導等多種管道協助新創事業取得資金，問題在於新創業者去申請計畫時，審查或補助的單位對於產業特性的不熟悉，進而無法了解新創單事業的運作模式和商業計畫。因此，坊間就出現了很多專門寫補助計畫、讓新創業者可以順利獲得補助的顧問公司，這些專業寫手或許能幫新創業者順利拿到錢，卻不一定真的了解新創業者要做的事。

有鑒於新創與中小型企業的籌資需求，目前我國亦引進股權性質的群眾募資平台，分別是由櫃買中心所設立管理的「創櫃板」，以及由證券商經營股權性質的「群眾募資平台」。根據創櫃版公布的資料顯示，103年上線至105年6月27日止，目前共計有公司211家申請，受輔導公司83家(不含登錄創櫃板)、登錄創櫃板公司72家，累計籌資金額約為2億1,800萬元；若以產業類別而言，以電子科技（19家）、文化創意（118家）、生技醫療（116家）較多。

因為小型的新創企業募資困難，除了透過創櫃版籌資外，還可以選擇證券商經營的股權募資平台。第一家由非傳統證券商取得核准而辦理股權群眾募資的創夢市集群眾募資股份有限公司，於104年12月30日開始營業，截至今年6月止已成功協助兩間公司完成募資，目前還有五間公司的案子正在進行中。

表一、如何參與股權募資平台投資

資料來源：創夢市集股權群募 吳碧娥／製表

簡榮宗指出，群眾募資平台制度最大的問題，是投資人的投資上限為新台幣5萬元，而且一年只能投資兩家。這意味著新創業者若要募資1,000萬元，就必須找到至少200個股東，雖然此設計是為了保護投資人降低風險，但新創公司通常員工人數不多，若要因應每年要召開的股東會和各項公司治理程序，將會增加新創公司的遵循成本。

建議未來修正的方向：提供投資新創業者租稅優惠

私募資金在國外運作成熟，天使投資人常憑著一紙營運計畫書就出錢投資，但天使投資在台灣並不盛行，台灣創投多半不願意承擔高風險投資早期的創業，造成新創事業籌不到錢。目前國外已出現針對天使投資提供稅賦優惠的趨勢，透過減稅或是免稅等優惠，鼓勵投資人投入風險性較大的新創企業，例如英國的「種子企業投資計畫」(Seed Enterprise Investment Scheme，簡稱 SEIS)提供天使投資人得以50%投資額抵減所得稅，上限為每年10萬英鎊；「企業投資計畫」(Enterprise Investment Scheme，簡稱 EIS)的天使投資人，得以30%投資額抵減所得稅，上限每年30萬英鎊。簡榮宗建議，我國或許可考慮國外的作法，透過稅務優惠鼓勵天使投資人投資，提高新創企業募資的成功率。

另外，員工過去若以技術入股，最擔心的就是立即被課稅的問題，因為在取得股票的「當年度」就要申報所得課稅，對很多新創業者而言，還沒真正拿到錢就要被課稅，導致員工或高科技人才取得公司股票的意願相對低落。技術股價值本來就具有高度的不確定性，即使緩課相關稅負，日後轉讓技術股時可能要支付最高45％的所得稅；一旦未來政府決定要課徵證券交易所得稅，技術股持有者可能要繳更多稅。簡榮宗認為，緩課稅並不是不用課，真正交易時還是要課稅，除了緩課之外，技術股課稅的時間點及稅制設計，都是可以未來可思考改善的方向。最後，主管機關對於新創商業模式的防弊監理思維，亦需要多加調整。很多時候除了法制要配合修正，主管機關的承辦人員更應抱持著開放的態度，若不願意深入了解產業困境，如何能談得上幫助新創產業發展呢？

備註

1. 根據經濟部商業司資料統計至2016/7/26為止。

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